發(fā)文機(jī)關(guān)：最高人民法院

發(fā)布文號：法釋〔2017〕16號

發(fā)布日期：2017-08-25

實(shí)施日期：2017-09-01

時效性：現(xiàn)行有效

（2016年12月5日最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，自2017年9月1日起施行）

正文

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，現(xiàn)予公布，自2017年9月1日起施行。

最高人民法院

2017年8月25日

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條

公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

第二條

依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格。

第三條

原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

第四條

股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

第五條

股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（一） 公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二） 會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三） 出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四） 會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五） 導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

第六條

股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

第七條

股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條

有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一） 股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二） 股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三） 股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四） 股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

第九條

公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

第十條

人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

第十一條

股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第十二條

公司董事、高級管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第十三條

股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

第十四條

股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條

股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

第十六條

有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

第十七條

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

第十八條

人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

第十九條

有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

第二十條

有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第二十一條

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某狻?/span>

股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

第二十二條

通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據(jù)相關(guān)法律、司法解釋確定。

在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則。

第二十三條

監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟。

董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟。

第二十四條

符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結(jié)前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

第二十五條

股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持。

第二十六條

股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。

第二十七條

本規(guī)定自2017年9月1日起施行。

本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定。